李木子(付煣煊 饰)率领部下发动攻击，吸引了日军的注意，铁匠(尹泽强 饰)(尹泽强 饰)、跑得快(宫臣峰 饰)等跑到洞里将赵震天(王新军 饰)救出来，日军发现李木子的阴谋急忙赶回去，铁匠等被日军包围，陷入混战，跑得快为了掩护赵震天等人顺利逃脱被日军杀死，赵震天、铁匠等大悲。李木子回来营救赵震天等人。宫本浩二(胡高峰 饰)正在为赵震天能够被杀而洋洋得意，突然得知赵震天被救走，大怒，命令小野(朱瑞祥 饰)、龟田带兵追杀。赵震天一行人遇到了大量敌人，形势危急，赵震天提出自己留下对付日军，掩护其他人撤，铁匠等纷纷拒绝。幸而雷文俊(王昊 饰)率领的八路军及时赶到，赵震天等成功突围。
李木子在营救赵震天过程中不小心被骆嘉轩(王举 饰)看见，骆嘉轩认出李木子。小野、龟田失误，回去司令部后被宫本浩二严厉斥责，骆嘉轩趁机说出李会长(路文博 饰)的女儿李木子救走赵震天的事，李木子身份暴露，宫本浩二下令逮捕李会长一家，陈水清得知消息连夜赶去李会长家中，小野带人来逮捕李会长，陈水清带着李会长和李太太逃走，把李会长、李太太交给李木子，并且让李木子离开。
赵震天带领的县大队表现出色，三纵司令部批准成立“八路军平谷独立连”，赵震天等人成为了真正的八路军战士。赵震天纠缠周团长(陈玥 饰)，为孙淑珍(郑媛元 饰)和孙二嘎(周佳楠 饰)也拿了军装。憨子(李冲 饰)爱慕纪晓兰(李恰 饰)(李恰 饰)，缠着雷文俊教自己写字。
马飞燕(宁静 饰)伤势好转，赵震天来看望，马飞燕问赵震天在自己重病垂危时对自己说了什么，赵震天不承认，两人在屋子里吵闹。纪晓兰在门口听赵、马二人吵闹，刘运果(韩张 饰)见到，将纪晓兰推进门，纪晓兰黯然离开，赵震天出门去追纪晓兰。
刘运果因为马飞燕心思不在自己身上黯然伤心，苗三妹(李波 饰)劝刘运果，刘运果让苗三妹找半斤(刘小震 饰)八两(陈冠男 饰)商量，苗三妹劝刘运果不要离开独立连，刘运果心意已决。
雷文俊教苏彤(邱晔 饰)骑马，马飞燕伤势刚好就要去骑马，赵震天劝阻，纪晓兰委婉地表达爱意，马飞燕见两人聊天，吃醋，两人又是一番吵闹。