赵震天(王新军 饰)等人的弹药已经不足，为了不让所有的人坐以待毙，他下令自己和铁匠(尹泽强 饰)(尹泽强 饰)等几个弟兄继续抵抗，其他人藏到老君庙祭台下的暗道里。这个暗道还是苗三妹(李波 饰)无意间发现的。此时，小野(朱瑞祥 饰)押着苗三妹朝赵震天喊话，扬言要杀了苗三妹。刘运果(韩张 饰)冲动地要出去拼命，好不容易被安抚下来。马飞燕(宁静 饰)不愿躲起来，要跟着赵震天一起作战。
就在赵震天抱着赴死的决心准备与日军决一死战时，秀才(周鑫 饰)带着马家寨的人突然来增援，赵震天等人逃过一劫，从后门逃了出去。小野得知后气的哇哇直叫。白二狗(唐宁 饰)这时提醒小野他白天看到的人远不止逃出去的这些人，老君庙里一定还有人。于是小野带兵进到老君庙搜查。
经过搜查小野一无所获。陈水清无意间看到祭台下暗门露出了一个缺口。他紧张地不动声色地跺过去，悄悄地用脚把暗门踢回原位。小野没搜到人不甘心撤兵了。众人这才从暗道里出来，孙淑珍(郑媛元 饰)把他们暂时带回了自己家躲藏。
赵震天等人跟随秀才到马家寨。齐大胜(刘东健 饰)等人对马家寨表示了感谢，并称以后马家寨有什么事八路军定当鼎力相助。这时秀才扑通一声跪在马飞燕面前，没说话就已经泪流满面。马飞燕大惊，追问下才知道哥哥遇害的事情。马飞燕悲痛欲绝，冲动地冲出去要抢回哥哥挂在城门上的头颅，还要单枪匹马地去给哥哥报仇。赵震天拼命拦住她，安慰平复她的情绪。马飞燕终于冷静下来。
陈水清一直想打探出吉田藏匿高爆地雷的地点。这天他在如厕时突然发现厕所顶上的拍气窗口。他偷偷潜入到隔层里，正好听到吉田和宫本的阴谋。原来日军有一个闪电计划，他们现在迫切需要一个熟知八路军根据地地形的人，所以他们一直想抓住赵震天或齐大胜，想让他们带路，在八路军根据地的要害路口埋设下高爆地雷，这是他们闪电计划得以实施的重要环节。陈水清把这个重要的情报告诉了赵震天。赵震天仔细考虑后有了计谋。他悄悄地把计划告诉了陈水清。同时把目前的兵力分为三路，他要一举实现夺回马大烟枪(满强 饰)头颅和顺利出城的计划。
日军这时把马大烟枪的头颅、麻四(程润坤 饰)和苗三妹作为他们手中强有力的三张王牌。他们派重兵严守城楼守株待兔。这时陈水清慌慌张张跑来汇报说保安队发现了土八路，现在正在追赶，需要支援。宫本马上和小野带兵追赶，追了半天后他们突然意识到这是八路军的调虎离山之计。等他们飞快地赶回城楼后，马大烟枪的头颅已被抢走，城门也失守了。宫本大怒，小野分析此事与陈水清脱不了干系，陈水清有严重地勾结共军嫌疑。