小野(朱瑞祥 饰)带着日军小分队突袭百草书店。黄老板正和两个地下党员议事，突然电话铃响。原来陈水清去找小野时被告知他去百草书店抓地下党了。陈水清来不及通知黄老板，为避嫌他特意用白二狗(唐宁 饰)办公室的电话通知黄老板。就在黄老板准备起身接电话时，望风的伙计急忙通知他小野带人杀过来了。黄老板为保住组织机密，他先独自抵抗，另两个地下党赶紧烧毁重要文件，最后来不及烧毁的他们就吞进肚子。就在他们争分夺秒地销毁文件和情报时，小野的日军已经攻了进来，他们抓住了黄老板，击毙了其他两个地下党。就在小野带人搜查书店时，听到了电话铃声。小野拿起听筒却一句话也没说。电话里的异常让陈水清意识到书店出了问题，他也没有说话并马上挂断电话。小野疑窦顿生。而躲在不远处的赵震天(王新军 饰)和马飞燕(宁静 饰)只能眼睁睁地看着黄老板被抓。
日军将击毙的两名地下党带回去，残忍地剖开他们的肚子，找到一份带血的文件。日军从文件里得知有一名地下党潜伏在日军队伍里。宫本带着小野和陈水清到牢房里刑讯逼供黄老板，让他供出谁是卧底，黄老板宁死不屈。为了掩护陈水清，他故意痛骂陈水清汉奸走狗，表现尤其愤慨。最后黄老板咬舌自荆陈水清眼看同志命丧眼前却无能为力，他非常痛心，可脸上却丝毫不敢显露半分。
小野查到当时打到百草书店的电话是从白二狗办公室打出去的。他们把白二狗一通酷刑逼供，白二狗极力为自己辩解，小野看他确实不像说谎，只得作罢放了他。
赵震天跟马飞燕分手后独自回到赵家庄，他沉思自己有心杀敌却手无寸铁。他想用地雷消灭日军，但苦于没有地雷。于是他想到到八路军兵工厂去学地雷制作技术。谁知周团长(陈玥 饰)听说他要来如避瘟神，既不愿见他更不愿让他到兵工厂学习。赵震天不死心，等兵工厂没人时，他偷偷溜进去，自作主张地将制作炸药的材料随意配比。结果却发生爆炸，差点毁了兵工厂。周团长火冒三丈，更加不愿意让他做炸药。
赵震天回去后仍然不死心，他苦思冥想后决定去平谷县城的日军军火库。他的几个生死兄弟跑得快(宫臣峰 饰)、憨子(李冲 饰)、铁匠(尹泽强 饰)(尹泽强 饰)几人觉得他的想法太疯狂，本不愿跟他同往，可迫于他的怒目而视不得不违心地答应跟他一起。